Задайте вопрос дежурному юристу,

Question 1

Константин Курбатов

может ли быть принято решение о ликвидации АО путем заочного голосования в какой статье ФЗ это указано?

Ответ юриста:

Answer

Не запрещено значит разрешеноСтатья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.2. Общее собрание акционеров , повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;(пп. 11 в ред. Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

Question 2

Евдокия Суханова

Помогите кто может. ..Мне нужен ответ на вопрос: "Анализ структуры предприятия для проведения сборов акционеров". Нигде не могу найти.

Ответ юриста:

Answer

Андрей! По вашей теме есть информационная поддержка в инете. Даю ссылки--•• ПОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ И УЧАСТНИКОВ ООО http://www.tovaryplus.ru/tovar/13810066_10.html•• Общее собрание акционеров подготовка созыв проведение П. С. Настин http://bgshop.ru/description.aspx?product_no=8938778 •• Ткаченко Е И Подготовка и проведение годового общего собрания акционеров Практическое руководство для акционерных обществ http://www.librarius.ru/catalog/content_9208.html •• Общее собрание акционеров . Основные Кодексы корпоративного управления http://www.nccg.ru/site.xp/050054057054124.html•• Конфликты при подготовке и проведении общих собраний акционеров http://www.lawfirm.ru/seminar/register/?sid=1117•• Комплекс предлагаемых услуг по подготовке и проведению собраний акционеров: http://www.reap.sibfin.ru/register.asp?id=32•• Типовой договор на подготовку и проведение собрания акционеров http://www.reap.sibfin.ru/register.asp?id=32•• Договор на проведение р-т по подготовке проведения общ. собрания и выполнению ф-й счетной комиссии на общ. собрании акционеров http://rrost.com/f/1/documents/contracts/Dogovor_sobranie.doc•• СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ. Помощь инвесторам в участии в собраниях акционеров. http://www.iclg.ru/ruservices#saУспехов всем, кому мой ответ помог (чисто по-человечески :-)) в рамках форума---loko 009.kharkov.com

Question 3

Лидия Комарова

Подскажите,пожалуйста,перечень документов для получения лицензии коммерческого банка

Ответ юриста:

Answer

1.заявление с ходатайством о государственной регистрации выдаче лицензии на имя руководителя Банка России с приложением бизнес-плана кредитной организации. Заявление подписывается Председателем Совета директоров кредитной организации или другим лицом, уполномоченным общим собранием учредителей.2. учредительный договор (если банк создается в форме 000), который должен быть подписан всеми учредителями кредитной организации с указанием их местонахождения, почтового адреса и банковских реквизитов (для учредите- ля кредитной организации необходимо указать банковский идентификационный код и номер корреспондентского счета) .3. бизнес-план, утвержденный собранием учредителей (участников) и протокол общего собрания учредителей.4. свидетельство об уплате государственной пошлины (сбора) за регистрацию кредитной организации (копия платежного поручения) .5. данные об учредителях — юридических лицах: копии свидетельств об их государственной регистрации, балансы и отчеты о прибыли и убытках за три последних года, аудиторские заключения о достоверности финансовой отчетности учредитепей, подтверждения выполнения учредителями юридическими лицами обязательств перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации и местными бюджетами.6. документы, подтверждающие источники происхождения средств, вносимых учредителями — физическими лицами в уставный капитал кредитной организации. 7. анкеты кандидатов на должности руководителей исполнительных органов,главного бухгалтера и его заместителя.8. список руководителей кредитной организации.устав кредитной организации, утвержденный общим собранием учредителей, к уставу кредитной организации в форме АО прилагается список акционеров.

Question 4

Виктория Куликова

Что такое холдинг И каким нормативным актом регулируется их правовое положение?

Ответ юриста:

Answer

Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст. 105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п. 2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) . Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании. Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей компании и дочерних предприятий) . (а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т. д.) . - "горизонтальная интеграция". (б) Второй путь образования холдинговых компаний - это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции) . Это так называемая "вертикальная интеграция".Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. (в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. (г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. (д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам. (е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом: -путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;-путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Управление холдингом В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.

Question 5

Борис Финадеев

Какой объм информации ОАО обязано раскрывать акционерам?. Акционер нашей компании. владеющий в совокупности 32% акций сделал запрос с целью ознакомления с деятельностью нашего ОАО следущих документов:-1) все изменения и дополнения к уставу;- 2) внутренние положения общества (о проведении общего собрания акционеров, о совете директоров, о ревизионной комиссии) ;-3) бух отчетность общества за 1 квартал 2007г. (форма 1,2) с расшифровками:- крупнейшие дебиторы общества и кредиторы Основания. сроки возникновения задолженности. Сроки погашения;- основные средства, полученные в лизинг ( с указанием лизинговых компаний, копии лизинговых договоров) ;- финансовые вложения общества;- оборотно-сальдовая ведомость по счетам ...;-4) справка по текущей деятельности общества (основные, крупнейшие контрагенты, объемы работ...) ;-5) планируемые объекты.ВОПРОС УВАЖАЕМЫМ ЮРИСТАМ! Должны ли мы предоставлять данную информацию? Если "да" то в каком объеме? Заранее благодарна за проявленное внимание и потраченное на ответ время!

Ответ юриста:

Answer

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) , имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.КонсультантПлюс: примечание.В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации 1. Открытое общество обязано раскрывать:годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Question 6

Валерия Данилова

Непонятно, что же может сделать акционер имеющий 50% акций для того, чтобы защитить свои права?. Не проводятся собрания (вообще никакие) , не дают копиии документов, не дают выписку из реестра, не платят дивидендов. Фактически - полностью игнорируются все требования. Подал в суд: выиграл 3 суда: 1.Оказывается было собрание на котором я "присутствовал" и голосовал "за"(?) увеличение уставного капитала, а в это время лежал в больнице, 2.Суд обязал предоставить выписку из реестра, 3.Суд обязал Общество предоставить все документы! Подал заявление о том, чтобы Общество обязать провести ревизию. До 30 июня должно было быть собрание, но оно просто не состоялось, меня не известили! Поскажите что можно ещё сделать в такой ситуациии?

Ответ юриста:

Answer

Хотите Вы или не хотите, но с Вашим участием идет корпоративный спор и Вы в нем пока проигрываете 50% это очень и очень много, но, для работы профессионала по корпоративным спорам и 1 % очень хорошо, а для, простите за прямоту "чайника", и 50% мало. Мне известен случай, когда у акционера было 86% и он проиграл, оставшись с весьма скромным отступным, разумеется, без т. н. "административного ресурса" не обошлось, но он присутствует во всех корпоративных спорах.
Что я вижу из Вашего вопроса 1) при наличии 50 % акций Вы не котролируете общество, т. е генеральный директор не Ваш человек, совет директоров (а это самый "боевой" орган в АО с самыми широкими полномчиями и возможностями) - не Ваши люди. 2 ) прошло общее собрание акционеров, это решение Вами оспорено, но … возможно по этому решению, уже признанному недействительным, уже происходит регистрация эмисссии, возможно конвертации и т. д. В конце - концов Вам это решение суда арбитражного возможно будет последним напоминанием о прежнем богатстве и возможностях. 3) общество самостоятельно ведет реестр ( т. е. нет специализированного реестродержателя) 4) Вы не работаете тольком ни с подразделением судебных приставов - исполнителей ( если бы они предупредили обязанных лиц, то при неисполнении бы их оштрафовали, а затем возбудили угдело за злростное неисполнение решения арбитражного суда, ни с УФРС ( а ведь могут пройти крупные сделки с недвижимостью) , ни с федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, ни с правоохранительными органами ( а деяния вообще могут быть квалифицированы от покушения на мошенничество по ч. 30 ст. 159 УК РФ, или 160 УК РФ, 330 УК РФ или по КоАП РФ как миниумум от самоуправства до незаконного управления обществом…) 5) с арбитражным судом Вы то же толком не работаете, по 71 Закона об АО иск не подаете, о принятии обеспечительных мер по обеспечению исполнения судебного акта, вступившего в силу не заявляете и т. д. . 6) не работаете Вы и с контрагентами общества, которые Вас знать не знают. 7) Своих прав на проведение внеочередного общего собрания акционеров ( см. ст. 55 Закона об АО особенно - пункт 8) не реализуете 8) С ИФНС РФ не работаете, с другими акционерами не работаетет и т. д. и т. п. При таких обстоятельствах, вывести общество, на ликвидацию или банкротство -дело (преднамеренно называю только общеизвестные варианты) не хитрое. Выигранное дело, решение суда - это хорошо. В корпоративных спорах иногда специально дают "выиграть дело" . На поверку - "мнимое кормление" как у фистулированной собачки физиолога Павлова. Но, не думаю, что Вам противостоят профессионалы: так "тупить" …могут только "бандерлоги" ( у трусливых хозяев псы закрормленные на смерть и тупые волки) на отъезженных схемах до 2000-2001 гг. поэтому и решил ответить. Обязательно подайте жалобу в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Изучайте не только Закон об АО, но и см. ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" и Федеральный закон от N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", ГКРФ ст. ст. 142, 166-181, 301-305 и т. д. С пакетом акций можно играть и через траст, и через продажу, представителей ( если выпуск зарегистрирован то акции есть, если нет- только право на акции) но… это - отдельная песня.
В любом случае запомните и людям передайте. : корпоративный спор - это не отдельный процесс, это система мероприятий ( включая самые различные судебные, квази- судебные процессы в т. ч. по вспомогательные для опосредования тех или иных отношений, установления того или иного факта) , которая выходит далеко за рамки обычного судебного разбирательства, и Вам надлежит исходить именно из этого. Односложных ответов и рецептов тут быть не может. Одно знайте точно: в одиночку по корпоративным спорам НЕ РАБОТАЮТ (!): поймите это сейчас, или поймете со словами "лучше живой ишак, чем мертвый лев".

Question 7

Эдуард Петяев

Обязательно ли по итогам собрания акционеров в маленьком ЗАО (9 акционеров) составлять протокол об итогах голосования?. Или достаточно ПРОТОКОЛА общего собрания акционеров?Закон об АО вроде трактует что надо. Но логики и смысла никаких нет. Можно же в протоколе собрания расписать кто как по какому вопросу голосовал.

Ответ юриста:

Answer

Протокол и отчет об итогах голосования составляется счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции (ст. 62 ФЗ "об АО"). Счетная комиссия создается в обществе с числом акционеров более 100 (ст. 56 ФЗ "об АО"), следовательно, только в Открытом акционерном обществе. Для Вашего количественного состава акционеров составление протокола об итогах голосования не требуется.

Question 8

Вероника Киселева

Господа юристы помогите реорганизация. Здравствуйте коллеги! Передо мной стоит задача реорганизовать ЗАО В ООО. Я сделала попытку подать документы. . Подать то подала, но отказали основания смешные. . но тем не менее не об этом. Скиньте плиз образец протокола о реорганизации юр лица из ЗАО в ООО, я сделала сама, но им видимо он не понравился, вроде как порядок не прописан, а еще нужно провести конвертацию.. . (подскажите плиз что это такое) . А потом в законе закреплено, что я должна письменно уведомить кредиторов.. . я ж предоставила копию сраницы из журнала Вестник косударственной власти.. . да все им не то Помогите плиз с образцами документов или киньте ссылку.. . как неохота второй раз получать отказ!! ! спасибо большое заранее.. . ВЫ Мне ОЧЕНЬ ПОМОЖЕТЕ !!!

Ответ юриста:

Answer

Суть преобразования ЗАО в другую форму раскрывают п. 2 ст. 104 Гражданского кодекса и ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) . Там сказано, что в ходе этой процедуры организация прекращает свою деятельность. Все ее права и обязанности переходят к новой фирме с другой организационно-правовой формой. Так ЗАО может стать ООО.Провести подобное преобразование можно лишь по добровольному решению общего собрания акционеров. Ни суд, ни другие государственные структуры не вправе принудить фирму к реорганизации.Процедура преобразования ЗАО в ООО прописана в ст. ст. 15 и 20 Закона об АО. Она состоит из восьми этапов:Этап 1, подготовительный. Прежде всего руководству необходимо организовать общее собрание акционеров <***>. Предварительно его нужно подготовить. При этом следует соблюдать требования не только Закона об АО, но и Постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".--------------------------------<***> Процедуру регулируют ст. ст. 51, 54 и п. 2 ст. 75 Закона об АО.Этап 2, совещательный. После завершения всех подготовительных процедур в назначенный день должно состояться заседание. На собрании совет директоров, согласно повестке дня, должен внести предложение о реорганизации. Проводить ее или нет, определяют с помощью голосования. Решение будет считаться положительным, если не меньше трех четвертей присутствующих проголосуют за реорганизацию.Это же собрание должно рассмотреть условия преобразования и огласить порядок обмена акций общества на вклады участников ООО.Решение о реорганизации - важный документ для раскрытия бухгалтерской отчетности ЗАО в период преобразования. Поэтому целесообразно отразить в нем информацию, которую предусматривают Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н) .Этап 3, повествовательный. Руководство должно письменно уведомить кредиторов фирмы о реорганизации (п. 6 ст. 15 Закона об АО) . Данное условие носит императивный характер. Это означает, что прекратить работу ЗАО и зарегистрировать фирму по-новому не получится без доказательств того, что кредиторы оповещены. Получить их можно с помощью публикации в специализированном печатном издании. Обычно это "Вестник государственной регистрации".Этап 4, расчетный. Узнав о грядущей реорганизации, кредиторы вправе потребовать от фирмы досрочно вернуть все долги. Одновременно компании придется выкупить акции у тех участников, которые решили их продать.Понятно, что после того, как общество рассчитается с кредиторами и акционерами, стоимость его имущества уменьшится. Однако при этом она не должна упасть ниже минимального размера уставного капитала, который определен в п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В настоящее время он составляет 10 000 руб. (100 МРОТ) .Этап 5, переходный. К появившейся в результате преобразования фирме переходят все права и обязанности прежнего общества (п. 4 ст. 20 Закона об АО) . Руководство должно составить передаточный акт и утвердить его на собрании акционеров. В это же время необходимо подготовить учредительные документы для государственной регистрации реформированной компании (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о регистрации) .Передаточный акт должен содержать сведения обо всех долгах компании, а также правах требования, которые перейдут к преемнику. Суммы задолженностей нужно обязательно расшифровать по каждому контрагенту. Поэтому обществу придется предварительно провести обязательную инвентаризацию имущества и обязательств.

Question 9

Илья Филин

Новый устав акционерного общества действует для ТРЕТЬИХ ЛИЦ с момента государственной регистрации?. Это понятно. А для самого Общества и акционеров с какого момента он действует? С момента принятия (утверждения общим собранием акционеров)?

Answer

Сергей все верно написал, от себя добавлю. На практике при корпоративном споре суды принимают во внимание как зрегистрированные, так и нет документы АО, ООО. В том числе по полномочиям исполнительных органов. Разъяснения ВАС РФ.

Question 10

Борис Концевенко

По годовому собранию акционеров!. Как сформулировать и правильно составить решение единственного акционера ЗАО относительно вопросов рассматриваемых на годовом собрании. У кого есть поделитесь примером, как всё должно выглядеть. Плиз...

Ответ юриста:

Answer

Решение единственного акционера
Закрытого акционерного общества «_________»
(далее Общество)

г. Москва «___» июня 200__г.

Открытое акционерное общество «_____________________», расположенное по адресу: ______________________________, зарегистрированное ___________________________, внесенное Межрайонной инспекцией МНС России №___________ в ЕГРЮЛ за номером № _____________ 200_ года, в лице Генерального директора ___________________________, действующего на основании Устава, являясь единственным акционером Общества и владеющее 100 % уставного капитала Общества на основе действующего законодательства:

ПРИНИМАЕТ РЕШЕНИЕ
1.Утвердить годовой отчет Общества за 2006 год.
2.Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года. Начислить и выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества за 2006 год в размере ________ рублей (________) на одну обыкновенную именную акцию в срок не позднее шестидесяти дней после принятия настоящего решения. Принять к сведению отчет ревизионной комиссии Общества за 2006 год и заключение аудитора Общества за 2006 год.
3.Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
Ф. И. О. кандидатов:
-_______________;
-_______________;
-_______________.
4.Утвердить аудитором Общества на 2007 год Закрытое акционерное общество «_____________».

Открытое акционерное общество
«_________________________»
в лице Генерального директора _____________ _____________________

М. П.

Question 11

Диана Медведева

Снова я с реорганизацией, поможете? (вопрос в пояснениях). Сразу скажу, что мне для курсовика и все приходится просто сочинять, тем не менее это важно и очень многое неясно: (((. тема - преобразование ЗАО в ОООСудя по всем, прочитанным мной материалам, в повестку дня общего собрания акционеров должны быть включены следующие вопросы:- собственно о реорганизации,- о порядке и условиях проведения реорганизации (порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и т. д. )- о порядке формирования УК вновь создаваемой организации,- о порядке обмена акций на доли,- об утверждении передаточного акта.Внимание, ВОПРОС: как быть с инвентаризацией? ее же надо провести до составления передаточного акта, но после принятия решения о реорганизации. А эти вопросы решаются на одном собрании. как быть?? ? еще раз созывать? или как-то оформить проведение инвентаризации раньше? как? и вообще в целом, не пропустила ли чего важного?? ?ЗАРАНЕЕ ОГРОМНОЕ СПАСИБО!!!

Ответ юриста:

Answer

1. Вы забыли о том, что в решении о реорганизации должены присутствовать сведения о составе органов ООО, в которое реорганизуется АО - совета директоров, коллегиального исполнительного, ревизионной комиссии, единоличного исполнительного (точнее - тех, которые присутствуют в уставе этого ООО) .2. Вы забыли включить вопрос об утверждении учредительных документов ООО.3. Порядок формирования уставного капитала вновь создаваемой организации - это лишнее, он уже сформирован в АО.4. Инвентаризацию, естественно, следует проводить и Передаточный акт составлять ДО проведения собрания акционеров - оно только утверждает сей акт. Собственно, поручение о проведении указанных действий может дать совет директоров АО, который принимает решение о проведении общего собрания с такой повесткой дня - это наиболее логично.И прочитайте еще раз ст. 20 Закона Об АО - есть ощущение, что она в список исследованных материалов не попала.

Question 12

Константин Лагута

АО приняло решение о выкупе акций у акционеров и поставило перед фактом владельцев акций. деньги через нотариуса (без заявления и согласия акционеров) , законно ли это, какой закон или положение? , что можно сделать акционеру в этом случае, если он не желает продавать акции???

Ответ юриста:

Answer

Приказ ФСФР РОССИИ ОТ 6 МАРТА 2007 Г. N 07-21/ПЗ-НЧитайте с подраздела №VI. Приостановление действия лицензии и аннулирование лицензии6.5. Лицензиат, действие лицензии которого приостановлено, обязан совершить следующие действия:6.5.1. прекратить осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с момента получения уведомления о принятии соответствующего решения (если уведомление получено до истечения 15 рабочих дней с даты принятия решения) либо в течение 15 рабочих дней с даты принятия решения;6.5.2. в течение 3 рабочих дней с момента прекращения осуществления соответствующего вида профессиональной деятельности письменно уведомить клиентов (депонентов, участников торгов) о приостановлении действия лицензии;6.5.3. по требованию клиента и в соответствии с его указаниями немедленно осуществить возврат его денежных средств и перевод ценных бумаг, находящихся у лицензиата.6.6. Решение лицензирующего органа о приостановлении действия лицензии может быть обжаловано лицензиатом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.6.7. В случае устранения лицензиатом нарушений, явившихся основанием для приостановления действия лицензии, лицензиат обязан представить в лицензирующий орган документы, подтверждающие устранение нарушения, в срок, установленный в предписании, но не позднее чем за 15 рабочих дней до дня окончания срока приостановления действия лицензии.В случае принятия лицензиатом мер, направленных на недопущение совершения нарушений в дальнейшем, лицензиат обязан представить в лицензирующий орган документы, подтверждающие принятие указанных мер, в срок, установленный в предписании, но не позднее чем за 15 рабочих дней до дня окончания срока приостановления действия лицензии.Лицензирующий орган в течение 15 рабочих дней с даты окончания проведения контрольной проверки или получения отчета об устранении нарушения либо о принятии мер, направленных на недопущение совершения нарушений в дальнейшем, рассматривает вопрос и принимает решение о возобновлении действия лицензии.Уведомление о решении лицензирующего органа о возобновлении действия лицензии должно быть направлено лицензиату в письменной форме в течение 3 рабочих дней с даты его принятия.6.8. В случае непредставления в лицензирующий орган в срок, установленный в предписании, документов, подтверждающих устранение нарушений, явившихся основанием для приостановления действия лицензии и/или подтверждающих принятие мер, направленных на недопущение совершения нарушений в дальнейшем, лицензирующий орган принимает решение об аннулировании лицензии.6.9. Лицензия может быть аннулирована лицензирующим органом в следующих случаях:6.9.1. неоднократное нарушение в течение 1 года профессиональными участниками рынка ценных бумаг законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;неоднократное нарушение в течение 1 года профессиональными участниками рынка ценных бумаг требований, предусмотренных статьями 6 и 7 (за исключением пункта 3 статьи 7) Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3418; 2002, N 30, ст. 3029; N 44, ст. 4296; 2004, N 31, ст. 3224; 2005, N 47, ст. 4828; 2006, N 31, ст. 3446; N 31, ст. 3452);Материал большой, зайдите на № Приказа.

Question 13

Петр Юрков

Какие документы необходимы дляя регистрации перехода права собственности на квартиру по договору дарения?. нужен конкретный пречень документов по закону

Ответ юриста:

Answer

Перечень документовДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА НЕДВИЖИМОЕ ИМУЩЕСТВО, ВОЗНИКШЕЕ НА ОСНОВАНИИ ДОГОВОРОВ (КУПЛИ-ПРОДАЖИ, МЕНЫ, ОБ ОТСТУПНОМ, ДАРЕНИЯ)Заявление; Документ об оплате регистрации; Нотариально удостоверенная доверенность на представителя (руководитель представляет паспорт, копию протокола о назначении или выписку из протокола) . Описание субъекта права(участник сделки - юридическое лицо) :Документ о государственной регистрации юридического лица (нотариальная копия) ; Документ о присвоении ИНН; Свидетельство о регистрации изменений в учредительных документах (нотариальные копии) ; Устав и учредительный договор с изменениями и дополнениями (нотариальная копия) ; Выписка из реестра юридических лиц об отсутствии изменений в учредительных документах (оригинал) ; Решения (выписки из решений) полномочных органов управления организаций о назначении руководителей, подписавших договор (для юридических лиц, если договор подписывается руководителем) (копия, заверенная организацией) ; Участник сделки - физическое лицо:Документ, удостоверяющий личность (копия) ; Физ. лица, занимающиеся предприним. деятельностью без образования юр. лица - документ о гос. регистрации в качестве предпринимателя (нотариальная копия) ; Документ о присвоении ИНН (копия) Описание объекта права:Выписка из паспорта БТИ по ф. 1а сроком давности не более 1 года (копия, заверенная БТИ или подлинник) ; Экспликация (копия, заверенная БТИ или подлинник) ; Поэтажный план (копия, заверенная БТИ или подлинник) . Правоустанавливающие документы:Подлинники договоров в количестве, равном числу участников договора; Копия договора (заверенная нотариально или всеми участниками договора) ; Документ, подтверждающий, что право собственности на объект зарегистрировано (нотариальная копия) ; Протоколы общих собраний организаций-участников сделки о назначении директора (генерального директора) или выписки из них (копия, заверенная организацией) ; Протоколы общих собраний каждого из участников сделки с решением о ее совершении или выписки из них (в качестве подтверждения выполнения требований законодательства при совершении крупной сделки) (копия, заверенная организацией. Предоставляют только АО и ООО, как собственник, так и приобретатель) . Справка о стоимости предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (в качестве выполнения требований законодательства при совершении крупной сделки (подлинник, подписанный главным бухгалтером и скрепленный печатью общества. При отсутствии документов, указанных в п. 20); Согласие другого супруга на совершение сделки или запись нотариуса об изъятии такого согласия при нотариальном удостоверении договора (для супругов, распоряжающихся общим недвижимым имуществом. Согласие, заверенное нотариально - для физического лица) . В зависимости от субъекта права (участники сделки) , объекта права и правоустанавливающих документов вышеуказанный перечень документов может изменяться.

Question 14

Анастасия Ершова

По проведению годового собрания акционеров в ЗАО. В случае повестки дня "Одобрение крупных сделок", какую информацию о предстоящих сделках ( например внесение имущества во вновьсоздаваемое ООО) необходимо предоставлять акционерам и в каком виде ?Есть ли где нибудь ссылка в законе?

Ответ юриста:

Answer

П. 4 ст. 79 Закона об АО устанавливает те моменты, которые должны быть отражены в решении об одобрении крупной сделки:
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица) , являющееся ее стороной (сторонами) , выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) , цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Акционеры безусловно должны иметь информацию о том, в отношении чего принимают решение, а вот форма предоставления и состав этой информации в каждом отдельном случае определяется Советом директоров при подготовке к проведению собрания.
В случае с внесением имущества в УК ООО, полагаю, следует предоставить для ознакомления проект протокола о создании и учредительных документов ООО, а также акт оценки данного имущества.

Question 15

Полина Лазарева

Подскажите как осуществить реорганизацию путем слияния и что такое слияние вообще?

Ответ юриста:

Answer

Реорганизация в форме слиянияРеорганизация предприятия этим способом производится путем слияния с другим предприятием. Все права и обязательства ликвидируемого предприятия переходят к новому юридическому лицу, которое появляется на месте слившихся предприятий. Слияние считается завершенным с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, по завершении слияния директоры сливаемых предприятий автоматически прекращать свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию предприятий директору предприятия-правопреемника. До подачи документов в регистрирующий орган, необходима публикация объявления о слиянии в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление о планируемом слиянии налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Инспекция ФНС РФ также принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс предприятия, к которому производится присоединение.В результате реорганизации в форме слияния образуется Общество, которые передаются все права и обязанности образующих его Обществ. Если активы Обществ участвующих в слиянии превышают 100 000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) , последним балансам, то на такое слияние требуется согласие антимонопольного органа. Этапы слияния ООО: 1. общие собрания участников будущего слияния; 2. заключение договора о слиянии со всеми участниками ООО, образующегося в результате слияния; 3. общее собрание образуемого ООО с избранием исполнительного органа Общества; техническая реализация (передача документов в регистрирующий орган) . Перечень документов для регистрации нового ООО:1. Заявление о регистрации в произвольной форме. 2. Протоколы общих собраний Обществ, участвующих в слиянии. 3. Устав нового Общества. 4. Договор о слиянии. 5. Передаточные акты Обществ, осуществляющих слияние. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого Общества) . Подтверждение из антимонопольного комитета (в случае превышения активов по последним балансам по каждому Обществу 100 000 МРОТ).

Question 16

Валерия Иванова

Какую информацию может требовать акционер у общества ОАО и оно обязано предоставить ?. А то если все начнут требовать, бумаги не напасешся. Какие виды отчетности входят в обязательный перечень документов для предоставления акционеру.

Ответ юриста:

Answer

Статья 91 ФЗ "Об акционерных обществах". Предоставление обществом информации акционерам1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам: договор о создании общества;устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;внутренние документы общества;положение о филиале или представительстве общества;годовые отчеты;документы бухгалтерского учета;документы бухгалтерской отчетности;протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества) , заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ;бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;отчеты независимых оценщиков;списки аффилированных лиц общества;списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.). К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) , имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Question 17

Инна Соболева

по акционерным обществам. скажите пожалуйста, если в обществе один акционер он должен прописываться в уставе? и если его не прописали действителен ли устав? и желательно знать какими статьями это регулируется

Ответ юриста:

Answer

Закон об АО Статья 11. Устав общества 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое) ; количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) ; размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; Указывать акционеров (в том числе одного) не надо. Укажите, что в случае если один акционер не действуют сроки подготовки и проведения ОСА. Акционерное общетсво до внесения изменений в ООО и отличалось мобильностью в изменении своих собственниках.

Question 18

Евгений Воеводин

нужно ли указывать сведения об акционере в УСТАВЕ, если в ЗАО один акционер???. И нужно ли в зао с одним акционером вести реестр акционеров?

Ответ юриста:

Answer

Статья 11. Устав общества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое) ; количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) ; размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. <...> Статья 44. Реестр акционеров общества 1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. <...> Таким образом внесение сведений в Устав ЗАО сведений об акционерах вообще не нужно, для этого есть реестр, а реестр вести нужно ВСЕГДА!

Question 19

Федор Чилингаров

Как создать ОАО с нуля. Добрый день Подскажите, пожалуйста, порядок действий для создания ОАО с нуля с перечнем инстанций, которые я должен посетить? И с какими документами Спасибо большое за внимание к вопросу

Ответ юриста:

Answer

При регистрации любого юридического лица (и создание ОАО - не исключение) необходимо подготовить пакет учредительных документов. Для регистрации ОАО вы должны предоставить в регистрирующую инстанцию заявление о регистрации ОАО, решение о создании ОАО, квитанцию об оплате государственной пошлины, а также устав ОАО. Кроме того, вам придется оплатить уставной капитал, минимальный размер которого для открытого акционерного общества составляет 1000 МРОТ (100 000 рублей) . По окончании государственной регистрации вы станете акционером созданного ОАО и получите на руки практически те же документы, что и в случае с регистрацией ЗАО - свидетельство о регистрации и постановке на налоговый учет, выписку из ЕГРЮЛ, письма и извещения из внебюджетных фондов. После получения документов вы должны изготовить печать, открыть расчетный счет в банке и известить об этом налоговую инспекцию. Заключительный этап регистрации ОАО - эмиссия акций и регистрации эмиссии. Эта процедура потребует от вас пакет документов, юридическую поддержку, терпение и солидную сумму денег. Не забудьте, что вы должны предоставить документы на регистрацию эмиссии акций не позднее, чем через месяц после регистрации ОАО. Для регистрации эмиссии вам потребуются те же документы, что и в случае с ЗАО. Регистрация ОАО занимает те же 7 дней, как и регистрация любого другого юридического лица. Пару дней отнимает изготовление печати и открытие расчетного счета. Не менее одного месяца займет эмиссия акций. Регистрация ОАО будет стоить вам примерно столько же, сколько создание ЗАО. Стоимость регистрации складывается из государственной пошлины (2000 рублей) , нотариальные услуги (около 1000 рублей) , изготовление печати (около 200 рублей) , открытие расчетного счета (500 рублей) . Услуги юридической компании по регистрации ОАО обойдутся примерно в 9 000 рублей. Несколько дороже эмиссия акций - обязательная процедура для акционерных обществ. Государственная пошлина за регистрацию первичного выпуска акций составляет 11 000 рублей, юридические услуги во время эмиссии - еще около 10 000 рублей. Устав АО должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование АО место нахождения АО тип АО (открытое или закрытое) количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции права владельцев акции каждой категории размер уставного капитала структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров сведения о филиалах и представительствах АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава. Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров. Государственная регистрация АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц. АО считается созданным с момента госрегистрации Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации. Решение об учреждении АО: принимается учредительным собранием должно отражать результаты голосования, а также содержать -принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению устава АО - решение об избрании органов управления АО, принятое большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих размещению среди учредителей. Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом) , определяющии: порядок совместной деятельности по созданию общества размер уставного капитала категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты права и обязанности учредителей Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица. Число учредителей ОАО - не ограничено Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.

Question 20

Вера Блинова

О перригистрации ООО и ВЭД. Стоит ли переригистрировать ООО, если я один учредитель, если да, то что там мне менять, и когда. до переригистрации или после - предстоит регистрация меня как учасника ВЭД, и проде такие документы: Список документов, необходимых для проведения проверки организаций в оперативно-аналитическом отделе (утвержден Приказом Санкт - Петербургской таможни №617 от 26.09.2007): 1) Заверенная надлежащим образом (в т. ч. нотариально) копия последней редакции Устава организации; 400р. 2) Заверенные надлежащим образом (в т. ч. нотариально) копии изменений в последнюю редакцию Устава организации, касающиеся изменений состава учредителей, уставного капитала, наименования или адреса; 400р 3) Заверенная надлежащим образом (в т. ч. нотариально) копия Свидетельства о регистрации в ГНИ (присвоение ОГРН - форма Р57001 или Р51001);150р 4) Заверенная надлежащим образом (в т. ч. нотариально) копия Реестра акционеров общества (выписка из Реестра без указания долей) либо копия Договора о создании предприятия - только для ОАО, АО, ЗАО; 40р 5) Копия * справки ГОСКОМСТАТа; 6) Копия Свидетельства ИМНС о присвоении ИНН; 7) Копия доверенности и копия паспорта представителя организации (листы с данными: ФИО, все листы с пропиской) ; 8) В соответствии с Уставом, Договором о создании или Реестром организации: - копии паспортов учредителей (акционеров) - граждан России (листы с данными: ФИО, все листы с пропиской) ; - копии Уставов учредителей - организаций - субъектов РФ; ) - копия учредительного договора (если имеется) . Особые условия: если учредителей более 5, то предоставляется только реестр учредителей или выписка из реестра акционеров с указанием данных: Фамилия, Имя, Отчество, Дата рождения, Регистрация по месту жительства; 9) Копии паспортов руководителя и главного бухгалтера (листы с данными: ФИО, все листы с пропиской) , в случае привлечения на должность директора и главного бухгалтера иностранных граждан - копию Разрешения Миграционной службы на работу в РФ; 10) Копия решения (протокола собрания) акционеров о назначении директора и копии приказов о назначении на должности Генерального директора и Главного бухгалтера; • с п. 5 и далее копии не требуют нотариального заверения Всё ли учел, как экпортер?

Answer

По-моему, да!

Question 21

Екатерина ?ковалёва

Вопрос об ОАО. Уважаемый юристы! Подскажите пожалуйста! Обязано ли ОАО (до реорганизации было ЗАО) предоставить по запросу акционера список аффилированных лиц за период когда ОАО было ещё ЗАО???

Ответ юриста:

Answer

Наталья полностью права - обязано Ваше ОАО и еще как! ФЗ "Об АО" (который Вы регулярно читаете) предусматривает обязанность Общества хранить документы по перечню, установленному ст. 89, в т. ч. списки аффилированных лиц общества. Установленный срок хранения - постоянно (п. 2.1.15 Положения о порядке и сроках хранения документов АО, утв. Постановлением ФКЦБ от 16.07.2003 г. N 03-33/пс) . При этом исключений для случаев реорганизации, а тем более преобразования (смены всего лишь типа, а не ОПФ) этой статьей НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО. Ст. 91 устанавливает безусловную обязанность обеспечения доступа акционерам к документам, предусмотренным ст. 89 с единственным ограничением (по размеру пакета для доступа к документам бух. учета и протоколам Правления) . Других ограничений, в т. ч. по давности издания документов или датам возникновения у заявителя прав акционера, законом не устанавливается. Поэтому у Вас НЕТ никаких оснований отказывать акционеру в его законном праве на получение информации о деятельности общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ) . Да и весьма чреват такой отказ – ст. 15.20. КоАП РФ (с апреля 2009г. ) предусматривает, что за ВОСПРЕПЯТСТВОВАНИЕ эмитентом… , осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, … - влечет наложение административного штрафа … на должностных лиц - от 20 до 30 тыс. руб. ; на юр. лиц - от 500 до 700 тыс. руб. Удачи.

Question 22

Илья Чкалов

Каков перечень действий при продаже акций ЗАО?. Имеется ввиду, когда акционер продает акции другому акционеру.

Answer

Подписание договора сторонами. Оплата покупателем. Подписание передаточного распоряжения продавцом. Передача договора и передат. распоряжения лицу ответственному за ведение реестра в ЗАО. Никаких собраний не нужно.

Question 23

Александр Мотовкин

Компетенция ОСА. В нашем ОАО двузвенная стркутура управления. При регистрации выпуска акций ФСФР выставило замечание по поводу того, что решение о выпуске и отчет мы утвердили не уполномоченным органом (решением ЕА), сославшись на то, что ФЗ "Об АО" не предусмотрена возможность расширения компетенции ОСА и утверждать нужно было приказом ген. директора. Соответственно возникает необходимоть внести изменения в Устав. Вопрос: К каким тогда органам управления переходит право решения вопросов, отнесенных законом к компетенции Совета директоров (у нас в уставе они отнесены к компетенции ОСА)?

Ответ юриста:

Answer

Немного непоняла вопрос. К компетенции совета директоров относятся в первую очередь вопросы отнесеные фз+Устав, за исключением вопросов отнесенных к оса и исполнительному органу.
Если в оответствии со ст. 64 ФЗ об АО, вы хотите упразднить СД, вопросы отнесенные к компетенции СД не все можно отнести к ОСА, например вопрос о созыве ОСА. Такой вопрос можно отнести к единоличному исп. органу, либо (если он у вас предусмотрен) - коллегиальному.
Не очень поняла "решением ЕА". ЕА - это кто?
ФЗ "Об АО"Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Question 24

Даниил Лодочкин

Задачи по гражданскому праву. Друзья! Помогите решить задачу: На собрании ЗАО "Туман", на котром присутствовали представители акционеров, обладающих в общей сложности 85% голосующих акций, было принято решение об увеличении уставного капитала общества на треть за счет выпуска дополнительных акций. При этом все акции новой эмиссии было решено распределить среди акционеров, участвовавших в собрании. Другие акционеры ЗАО не согласились с такми решением, полагая, что в результате дополнительной эмиссии их доля в уставном капитале будет значительно уменьшена. Кроме того, некоторые акционеры, не участвовавшие в собрании, утверждали, что они не были уведомлены о его проведии. Директор общества заявил недовольным акционерам, что в их неучастии в собрании виноваты они сами, их голоса никак не могли повлиять на принятое решение, а о времени и месте проведения собрания им следовало поинтересоваться самостоятельно. Решите дело. Изменится ли решение, если окажется, что все акционеры ЗАО были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания? Изменится ли решение, если речь идет об ОАО? (со ст.)

Ответ юриста:

Answer

Если коротко то: Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ Главы VII. «Общее собрание акционеров » сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) . В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование) ; дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами) , подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса) , по которому с ней можно ознакомиться. В связи с нарушением в порядке сообщения о проведении общего собрания акционеров, собрание является недействительным и должно быть проведено повторно. Размещение дополнительных акций должно быть распределено между всеми акционерами в равных долях.

Question 25

Борис Бондарь

права акционера. уставный капитал общества разделен на 9000 обыкновенных и 1500 привилегированных акций номиналом по 1000 руб. на внеочередном общем собрании акционеров состоявшемся 20 апреля 2011 года большинством принято решение о проведении закрытой подписки на облигации конвертируемые в привилегированные акции в количестве 700 штук. какие права имеет акционер Х, обладающий 1200 обыкновенных акций и голосовавший против данного решения?

Ответ юриста:

Answer

Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества 1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. 2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. 3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. да и устав надо посмотреть, но на вскидку Вы имеете право "читать газету в кругу семьи"... то есть ни на что не влияете, можно продать акции, если купят Закон об АО

Question 26

Тамара Федорова

Собрание акционеров. подскажите пожалуйста обязательно ли проводить собрание акционеров в ЗАО ежегодно...?

Ответ юриста:

Answer

Да. Федеральный закон "Об акционерных обществах" ( АО ) от 26.12.1995 N 208-ФЗ Статья 47. Общее собрание акционеров [Закон "Об акционерных обществах"] [Глава VII] [Статья 47] 1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. http://www.zakonrf.info/zakon-ob-ao/47/ Но: Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования [Закон "Об акционерных обществах"] [Глава VII] [Статья 50] 1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. 2. Общее собрание акционеров , повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования. http://www.zakonrf.info/zakon-ob-ao/50/

Question 27

Антонина Щербакова

Задача. Группа акционеров АО "Корунд" пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО "МСТ", владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО "МСТ". Поскольку требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций - был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО "Корунд", что и было единогласно поддержано акционерами. В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО "МСТ", пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО "МСТ" добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО "МСТ" все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО "Атолл" общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков. Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации, разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.

Ответ юриста:

Answer

Реорганизация АО в дочернее предприятие является на данный момент самым актуальным,поскольку имеет преобладающее число голосующих акций(75% голосующих акций - был собран) и на основании Пункта 2 ст. 6 Закона об АО, ст. 105 ГК РФ.может быть преобразован в дочернее предприятие.При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности.В соответствии с правовым положением о дочерних и зависимых обществ,Д.общество не отвечает по долгам основного общества.Основное о. отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,заключенным последним во исполнение таких указаний.В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего о. по вине основного о.основное несет субсидиарную ответственность по его долгам, акционеры дочернего о.вправе требовать возмещения основным о.убытков,причиненных по его вине дочернему о., если иное не установлено законодательством о хозяйственных обществах Законодательство предусматривает способы защиты МЕЛКИХ акционеров, однако на практике они не всегда являются действенными и удовлетворяющими истинные интересы данных лиц.1.для защиты права в рамках управления: возможность ограничения уставом общества максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п.5 ст.99 Гражданского кодекса РФ,п.3 ст.11 Закона "Об акционерных обществах");осуществление выборов членов совета директоров(наблюдательного совета)с использованием механизма кумулятивного голосования,позволяет добиться избрания в совет директоров кандидатов,выдвинутых миноритариями, является в настоящее время обязательным в любом акционерном обществе независимо от числа акционеров;предоставление миноритарным акционерам права вето в результате установления требований квалифицированного большинства голосов при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности акционерного общества (п.4 ст.49 Закона); установление пределов минимального присутствия акционеров на общем собрании(ст.58 Закона);лишение определенных акционеров права голоса по вопросам,в которых имеется их личная заинтересованность,объективно противоречащая интересу общества в целом(конфликт интересов).Также эта малая группа акционеров наделена регламентированными законодательством специальными правами,как:право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций(ст. 75 Закона).В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003г.N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах",при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях,порядке и в сроки.ст. 75 и 76 Закона,акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции; -Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004.N1.С.9 - 31.СПС "КонсультантПлюс".право акционера продать принадлежащие ему акции лицу,приобретшему 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000;данное лицо обязано в течение 30 дней с даты приобретения предложить всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги,конвертируемые в обыкновенные акции,по рыночной цене,но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев,предшествующих дате приобретения.В данном случае миноритарные акционеры имеют право продать принадлежащие им акции по рыночной цене и выйти из общества,где реальные возможности управления оказываются в руках одного лица или группы лиц.Помимо предусмотренных в законодательстве способов защиты,необходимо применять и следующие правозащитные меры:1.необходимо согласовывать свои позиции,объединять голоса по акциям;2.реализовать возможность взыскать понесенные ими убытки (неполученные доходы) с невозможностью дальнейшего участия в деятельности акционерного общества,если при выкупе акций рыночная ст-ть занижена или,если они докажут,что мажоритарий до выкупа совершил сделку по приобретению их по завыш.цене.

Question 28

Александра Коновалова

Может ли из акционерного общества быть выделено Товарищество (общество) с ограниченной ответственностью?. Акционерное общество намерено выделить свой филиал в самостоятельное юридическое лицо. Думаю самое подходящее - это способ реорганизации как выделение на основе разделительного баланса. Вопрос может ли Акционерное общество родить общество (товарищество) с ограниченной ответственностью? насколько я думаю законодательно ограничений нет, значит можно. Буду благодарен если поделитесь своим мнением.

Ответ юриста:

Answer

Если акционерное общество намерено выделить свой филиал в самостоятельное юр. лицо, то самый подходящий способ: учредить ООО, в котором единственным учредителем будет это самое АО (впоследствии АО может продать ООО кому-нибудь еще и забрать свое имущество (или деньгами) обратно) .
Для этого не нужен будет разделительный баланс, АО просто наделит учрежденное ООО своим имуществом в качестве вклада в уставный капитал.
При разделении необходимо выполнить множество требований, от уведомления кредиторов до проведения общего собрания акционеров.

Question 29

Олег Ларчин

Общее собрание акционеров . В какой срок после общего собрания следует оформить протокол общего собрания акционеров, в каком нормативно правовом акте это указанно?Спасибо

Ответ юриста:

Answer

Протокол ведётся в реальном времени во время собрания. Федеральный закон "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования 1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Question 30

Руслан Язвин

Вправе ли владелец облигаций принудить АО к проведению конвертации, в т. ч. к проведения общего собрания акционеров?

Ответ юриста:

Answer

Законными способами? Нет. Данные решения, как правило, принимаются советом директоров: ст. 33 АО http://www.zakonrf.info/zakon-ob-ao/33/ Решения о проведении внеочередного собрания принимаются следующим образом: Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера) , являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. (55 АО) Внесение вопросов в повестку дня: Акционеры (акционер) , являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров (53 АО) Так что просто владелец облигаций, если он не акционер с необходимым пакетом и не директор, никак не может ни на что повлиять. Впрочем, существуют еще и незаконные способы.. .хотите описаний?

Question 31

Зинаида Титова

В чём санкционеры компетентны?

Answer

2.1 Общее собрание акционеров : понятие, компетенция, формы проведения общего собрания акционеров Общее собрание – является высшим органом управление акционерного общества (п. 1 ст. 47 Закона). Его компетенции, порядку проведения собраний...

Question 32

Светлана Громова

ОАО внеочередное собрание акционеров

Answer

Странно, собрание считается состоявшимся, если присутствует 2/3 акционеров, поэтому отсутствие одного ничего не изменит. Хотя надо устав читать. если не может, путь представителя отправит. Посм устав и ФЗ об АО. у нас указано, что...

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон: (можно сотовый)
Ваш вопрос

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Конфиденциально

Быстро

Конфиденциально

Быстро

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Быстро

Конфиденциально

Быстро

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

Консультации юриста по ст. 52 Закона Об акционерных обществах